Upphävandet av Elon Musks Tesla-löneplan på 56 miljarder dollar är en “wake-up call” för direktörer i alla företag

En domares beslut i Delaware att eliminera Elon Musks Tesla-lönepaket på 56 miljarder dollar (TSLA) utgör ett hot mot rikedomen för världens rikaste man. Det kan också förändra hur företag fungerar över hela linjen. Amerika beslutar om ersättning till vd:n.

“Det är en stor sak”, säger Brian Dunn, gästprofessor vid Cornell University, som noterade att detta är det första fallet någonsin där en styrelsebeslut om ersättning upphävdes.

Beslutet av Delawares förbundskansler Kathaleen McCormick är “en väckarklocka till alla styrelseledamöter om vikten av armlängdsförhandlingar om VD-ersättning”, sa Dunn.

FILFOTO: Elon Musk, VD för SpaceX och Tesla och ägare av REUTERS/Gonzalo Fuentes/File Photo

Elon Musks förmögenhet är nu i fara på grund av en domares beslut om hans lönepaket. REUTERS/Gonzalo Fuentes/Arkivbild (Reuters/Reuters)

Vad McCormick fann var att Teslas direktörer hade brutit mot sin förtroendeplikt när de gav Musk den största ersättningsmöjlighet som någonsin getts till en företagsledare.

Varför? På grund av “omfattande relationer” mellan personerna som förhandlade fram lönepaketet och bristande offentliggörande om Musks relationer med dem som gick med på affären.

“Förenklat uttryckt, varken kompensationskommittén eller styrelsen agerade i företagets bästa när de förhandlade fram Musks kompensationsplan. I själva verket finns det få bevis för förhandlingar”, skrev McCormick.

Detta foto från 4 januari 2019 visar Delawares kansler Kathaleen St. Jude McCormick.  Att leda en domstolsstrid på 44 miljarder dollar som ställer världens rikaste man mot en av dess mest inflytelserika sociala nätverkssajter är verkligen en skrämmande uppgift, men McCormick, som leder fallet, har aldrig undgått en utmaning.  Miljardären Elon Musk har kämpat mot Twitter Inc. utanför förbundskanslerns kontor i Delaware sedan Musk i juli 2022 meddelade att han ville förkasta en affär om att förvärva sociala mediejätten för 54,20 dollar per aktie.  (Eric Crossan via AP)Detta foto från 4 januari 2019 visar Delawares kansler Kathaleen St. Jude McCormick.  Att leda en domstolsstrid på 44 miljarder dollar som ställer världens rikaste man mot en av dess mest inflytelserika sociala nätverkssajter är verkligen en skrämmande uppgift, men McCormick, som leder fallet, har aldrig undgått en utmaning.  Miljardären Elon Musk har kämpat mot Twitter Inc. utanför förbundskanslerns kontor i Delaware sedan Musk i juli 2022 meddelade att han ville förkasta en affär om att förvärva sociala mediejätten för 54,20 dollar per aktie.  (Eric Crossan via AP)

Delawares förbundskansler Kathaleen McCormick. (Eric Crossan via AP) (OPARTISK PRESS)

Analytiker och experter säger att domen kommer att ge eko i hela affärsvärlden när andra högt betalda chefer och direktörer ser hur den juridiska konflikten utvecklas.

“Jag tror att detta gör att styrelseledamöter är försiktiga med att erbjuda stora lönepaket för att hålla VD:n nöjd”, tillade Dunn, som är expert på chefsersättning. “Tror jag verkligen att detta kommer att minska den totala VD-lönen? Nej, men jag tror att det kommer att råda i de ytterligheter som Tesla inte var ensam om.”

Aktieägarnas advokat Greg Varallo sa att när Musks kompensationsplan beslutades 2018 var den cirka 33 gånger större än historiens största kompensationspaket, vilket var Musks tidigare kompensationsavtal 2014.

“Den var så stor att den förvrängde kompensationsdata på egen hand,” sa Varallo. “Denna idé att en miljard dollar nu plötsligt är tänkbar är helt och hållet tack vare detta paket. Om du tar bort det här paketet genom en upphävande… min gissning är att jämförbarhetsdata kommer att börja minska.”

Musks kompensationsplan krävde en utbetalning i tolv separata trancher av Tesla-aktieoptioner, men bara om företaget levererade en serie på 50 miljarder dollar i börsvärdesökningar under fyra på varandra följande kvartal, i kombination med uppnådda intäkter eller justerade EBITDA-mål.

Den prestationsbaserade ersättningen – begränsad till en femårig intjänandeperiod och maximerad till 55,8 miljarder USD – var kopplad till värdet på utestående Tesla-aktier den 21 januari 2018.

För varje riktmärke som uppfylldes hade Musk rätt till 1 % av Teslas värde för 2018.

På grund av det uppsagda ersättningsavtalet har Musk inte tillgång till de 55,8 miljarderna dollar tills vidare. Men vid tidpunkten för domstolens avgörande hade Teslas vd varken begärt utnyttjande av dessa aktier eller utdelning av dessa aktier.

“Domstolens hårda arbete kommer direkt att gynna Tesla-investerare, som kommer att se utspädningen från detta gigantiska lönepaket elimineras,” sa Varallo. Den ursprungliga stämningsansökan om att styrelseledamöter hade brutit mot sina förtroendeuppdrag lämnades in av aktieägaren Richard Tornetta.

Teslas styrelse kan överklaga McCormicks beslut till Delawares högsta domstol eller utveckla en ny kompensationsplan som överensstämmer med McCormicks beslut. Varallo sa att han förväntar sig att de tilltalade kommer att överklaga.

Dan Ives, analytiker på Wedbush, sa att Wall Street tittar för att se hur Teslas styrelse reagerar.

Tesla-aktien föll 2,2% på onsdagen mitt i en bredare marknadsförsäljning; Hittills i år har aktien fallit 24%.

Om de tilltalade överklagar kommer Delawares högsta domstol sannolikt att överväga om McCormick korrekt namngav Musk som majoritetsägare i kompensationstransaktionen, säger Michal Barzuza, juridikprofessor vid University of Virginia.

Vid tidpunkten för affären ägde Musk en andel på 21,9 % i elbilstillverkaren.

“Hur exakt de definierar den kontrollerande aktieägaren är mer komplicerat och tröskeln är relativt låg,” sa Barzuza.

Frågan var en avgörande del av McCormicks beslut, sade hon, eftersom lagen i Delaware kräver en striktare granskning av transaktioner mellan ett företag och dess kontrollerande aktieägare.

Musk använde sin plattform X, tidigare känd som Twitter, för att uttrycka sitt missnöje i en rad inlägg, och rekommenderade företag att inte införliva sig i Delaware och istället välja Nevada eller Texas. Det här är två stater där hans företag Tesla, SpaceX och X Holdings redan har en närvaro och där förtroendeuppgifterna är mer slappa.

“Inkorporera aldrig ditt företag i delstaten Delaware,” sa han i ett inlägg. Han bad sedan användarna att rösta om huruvida Tesla skulle ändra sin delstatsinkorporering till Lone Star State.

På torsdagen sa han att omröstningen “uppenbart var till fördel för Texas” och att Tesla skulle hålla en aktieägarröstning om flytten.

För att göra saken värre försökte Musk nyligen förvärva ännu fler Tesla-aktier för att säkra 25 % röstkontroll över företaget. Flytten lyfte fram Musks redan stora inflytande över Tesla.

Musk har upprepat att hans önskan om ytterligare aktier inte handlar om högre ersättning, utan snarare om att utöva mer inflytande över företagsbeslut, särskilt som Tesla fortsätter att utveckla avancerad AI-teknik.

“Med domstolens beslut i Delaware borde Musks senaste krav på 25 procents kontroll över företaget ge styrelsen den rättsliga grunden att ompröva hans begäran”, säger William Klepper, akademisk chef och docent vid Columbia Business School.

Eftersom beslutet identifierar flera styrelseledamöter som inte riktigt oberoende på grund av deras band till Musk, kan aktieägarnas oro växa om huruvida dessa styrelseledamöter ska godkänna Musks framtida ersättning.

“Investerare i Tesla måste överväga om Teslas styrelse kan fullgöra sina förtroendeuppdrag när de är engagerade i aktieägarnas allmänna intressen till dess vd,” sa Klepper.

25 JANUARI 2024: Tesla, Inc.-aktien faller efter att ha missat fjärde kvartalets resultatrapport och varningar om långsammare tillverkningstillväxt.  - Arkivfoto av: zz/STRF/STAR MAX/IPx 2020 08/14/20 Tesla Automobile-återförsäljaren den 14 augusti 2020 i Downtown Manhattan, New York City.  (NYC)25 JANUARI 2024: Tesla, Inc.-aktien faller efter att ha missat fjärde kvartalets resultatrapport och varningar om långsammare tillverkningstillväxt.  - Arkivfoto av: zz/STRF/STAR MAX/IPx 2020 08/14/20 Tesla Automobile-återförsäljaren den 14 augusti 2020 i Downtown Manhattan, New York City.  (NYC)

En Tesla-återförsäljare på Manhattan. (AP Photos/zz/STRF/STAR MAX) (zz/STRF/STAR MAX/IPx)

Mer allmänt sa experter att domen kommer att få vissa ersättningskommittéer i andra företagsstyrelser att noga tänka på den omsorg som krävs när man utformar en VDs lönepaket. Ett centralt bekymmer i Tesla-tvisten har varit det inflytande som chefer kan ha över de personer som har till uppgift att förhandla om deras löner.

För att undvika möjligheten till självaffärer och faktiska eller upplevda intressekonflikter har de allra flesta amerikanska företag helt oberoende ersättningskommittéer eller konsulter som bestämmer ersättning till chefer med hjälp av en objektiv process, säger Jun Frank, vd på ISS-Corporate.

Men efter domen, sa Frank, kan företag behöva genomföra ett mer grundligt oberoendetest, särskilt om företagets chefer kan utöva betydande kontroll över styrelsen.

Men för dem som är sympatiska med Musk och Tesla, kan det negativa beslutet mot företaget på 600 miljarder dollar avskräcka företag från att införliva sig i Delaware, där rättstvisterna ägde rum, föreslog Wedbushs Ives.

Både Nevada och Delaware har antagit lagar om gottgörelse som skyddar direktörer och tjänstemän från ansvar för brott mot deras vårdplikter.

Emellertid är Nevadas lag mycket mildare genom att den också skyddar styrelseledamöter och tjänstemän från ansvar för brott mot deras lojalitetsplikter, förutsatt att det påstådda tjänstefelet inte är avsiktligt.

Klicka här för en detaljerad analys av de senaste börsnyheterna och händelserna som påverkar aktiekurserna.

Läs de senaste finans- och affärsnyheterna från Yahoo Finance

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *